Настоящим вызовом для бизнеса во всем мире стали санкции, ведь обеспечение комплаенса в условиях разветвленных ограничений – непростая задача. Именно с этой целью все больше компаний внедряют механизм санкционного скрининга. Более подробно о последнем рассказали Mind советница ETERNA LAW Маргарита Татарова, юристы Роман Рубаник и Дмитрий Максимов, пишет agronews.ua.

Санкционный скрининг – это процедура проверки в режиме реального времени (real-time processing), предшествующая установлению бизнес-отношений с клиентом и проведению любых финансовых операций. Цель скрининга состоит в выявлении индикаторов связанности с лицами, группами и организациями, указанными в международных и национальных санкционных списках.

Санкционный скрининг имеет множество форм и сфер применения, однако обычно он направлен на потенциальных и действующих контрагентов компании, их участников, бенефициаров и должностных лиц.

Уровень ответственности лица при нарушении санкционного режима может быть критическим. В зависимости от нарушения ответственность может предусматривать как штрафные санкции, так и конфискацию корпоративных прав или даже заключение.

Нарушение санкций американского регулятора OFAC (Office of Foreign Assets Control), считающихся одними из самых влиятельных в мире, может повлечь применение штрафа в размере до $1 млн или в размере, не превышающем двойную сумму трансакции, совершенной на момент нарушения санкций, или же лишение свободы сроком до 20 лет. При этом санкции OFAC экстерриториальны и могут распространяться на неограниченный круг резидентов других стран.

Кроме того, одной из классификаций санкций является их разделение на первичные (лицо прямо указано в санкционном списке) и вторичные (санкции применены в отношении лица из-за факта его сотрудничества с лицом, на которое наложены первичные санкции).

Как санкции работают в Украине

Решение о применении, отмене и внесении изменений в санкции принимает Совет национальной безопасности и обороны Украины и вводит в действие указ Президента Украины.

При принятии решения о применении персональных санкций в отношении того или иного лица украинский регулятор руководствуется следующими основными критериями:

• наличие угрозы национальным интересам и безопасности Украины;
• наличие связи с государством-агрессором.

Второй из указанных критериев можно исследовать постановлением Кабинета Министров Украины №187 от 3 марта 2022 года, где описаны какие лица могут считаться связанными с государством-агрессором. Первый критерий более обобщен и может охватывать более широкий круг лиц, поскольку угроза может быть как имеющейся, так и потенциальной.

Важность скрининга участников компании можно продемонстрировать на примере недавнего кейса известного производителя минеральных вод в Украине: из-за наложения санкций на мажоритарного акционера работа компании была фактически заблокирована.

Следует отметить, что наложение санкций даже на миноритарных акционеров может нанести крайне болезненный удар по компании. Речь идет не только о репутационных рисках, но и о практических проблемах, таких как усложнение прохождения комплаенс-процедур банков, проведение финансовых операций, заключение новых контрактов и т.д.

Формы внедрения санкционного скрининга

Как и предполагалось, идеальной формы имплементации санкционного скрининга не существует. Все зависит от индивидуальных потребностей компании, ее структуры и т.п.

Часто бизнес использует такую ​​модель обеспечения санкционного комплаенса:

• принятие локального акта. Это может быть отдельная политика, касающаяся исключительно вопроса санкций, или общая комплаенс-политика, охватывающая также другие риски, кроме санкционных;
• предоставление комплаенс-функций соответствующему должностному лицу или создание самостоятельного структурного комплаенс-подразделения для непрерывного мониторинга;
• применение автоматизированных систем обнаружения комплайанс-рисков, то есть проверка контрагентов и клиентов с использованием специализированных баз данных (LexisNexis, Refinitiv World Check, Factiva и т.п.). Применение подобных систем позволяет проверять актуальные сведения, а также профили компаний, морских и воздушных судов, принадлежащих тем или иным лицам, включенным в санкционные списки;
• включение санкционных оговорок в договоры. К примеру, можно предусмотреть право компании в одностороннем порядке расторгнуть контракт в случае выявления связи контрагента с подсанкционными лицами и т.Д.

Вывод, нужен ли санкционный скрининг тому или иному бизнесу, каждый сделает сам. Но потом не говорите, что мы вас не предупреждали.

0