Проблема незаконной перерегистрации долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью существует давно и, к сожалению, остается актуальной. Сегодня вы владелец успешного бизнеса, а завтра сведения о вашей доле в ООО удивительным образом исчезают из Единого государственного реестра (далее – ЕГР) без правовых оснований.

Такие противоправные перерегистрации компаний на новых владельцев реализуются с участием так называемых «черных» регистраторов или нотариусов. Последние заведомо или ошибочно вносят изменения в ЕГ из ненадлежащих документов.

Когда об этом узнает настоящий владелец, он постарается вернуть себе утраченную компанию. Но практика показывает, что все ценные активы выводятся из компании в течение первых суток. Поэтому за время проведения спасательной операции в компании остаются сами долги и незнакомая фамилия новоназначенного директора.

В июне 2024 г. доступ к ЕГ имеют 5 608 частных нотариусов; только в Киеве — 1 335 . Такие нотариусы имеют право регистрировать сделки с долями в ООО, в том числе изменять состав участников общества.

Открытые статистические данные ( Открытая база данных ) свидетельствуют, что только за 2023 год зарегистрировано 312 уголовных производств по фактам рейдерства, что почти втрое больше, чем за 2022 год.

Хорошая новость состоит в том, что появилось решение, позволяющее оградить бизнес от риска рейдерства, а также открывает ряд дополнительных полезных возможностей. У авторов уже есть успешный практический опыт реализации этого решения, которым мы делимся в этой статье.

Учетная система НИУ надежно защищает доли подобно акциям

С 2023 года обновился Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» и, в частности, стал доступным так называемый депозитарный учет долей ООО. Однако на практике эта норма заработала только в марте 2024 года, когда Национальный депозитарий Украины (далее – НГУ) начал обслуживать ООО в новой учетной системе долей.

Этот инструмент позволяет перевести части участников из ЕГ в учетную систему долей, которую ведет НГУ. То есть доля остается у предыдущего владельца, однако сохраняется она уже не в государственном реестре, а в специальной учетной системе НДУ подобно акциям и другим ценным бумагам.

В результате перевода долей в учетную систему НГУ ООО оставляет за собой гибкость в принятии решений и отсутствие утяжелительного регулирования для акционерных обществ. При этом участники ООО получают самый высокий уровень защиты долей, которые до этого имели только акционеры акционерных обществ.

Часто владельцы бизнеса не превращали зарегулированные и громоздкие акционерные общества в ООО — именно из-за надежной защиты прав на акции по сравнению с долями в ООО, уязвимыми к риску безосновательной перерегистрации. Сейчас это преимущество акционерных обществ над ООО исчезло.

Три главных шага для перевода ООО в учетную систему

Перевести ООО в учетную систему можно в течение месяца при условии надлежащей организации, опыта и эффективного взаимодействия всех привлеченных участников. Основные из них – это ООО, его участники, НИУ, депозитарное учреждение (может быть банк), государственный регистратор (нотариус). Ниже описаны три основных шага, необходимых для перевода.

1. Обновление устава

Перед обращением в НГУ по учету долей ООО в учетной системе долей следует внести изменения в Устав, которые будут прямо указывать, что учет долей в уставном капитале общества ведется в учетной системе НГУ. По закону, отсутствие соответствующих положений в Уставе является основанием для отказа в учете долей.

2. Перевод учета долей в учетную систему долей

Обновив устав, ООО заключает с НИУ договор об учете долей. После этого НГУ подает в Министерство юстиции Украины заявление о государственной регистрации сведений об учете долей ООО в учетной системе долей.

Договор с НИУ заключается путем подачи обществом заявления о присоединении к условиям публичного договора. Вместе с заявлением ООО должно предоставить документы, список которых определен НГУ. Такие документы включают: учредительные документы, анкета-счет, схема структуры собственности, письмо-подтверждение об отсутствии в структуре собственности лиц, связанных с РФ или республикой Беларусь и т.д. Если документы представлены не в полном объеме или неправильно заполнены, НДУ может отказать в переводе учета долей в учетную систему.

Датой начала учета долей общества в учетной системе частиц является дата внесения соответствующей информации в ЕГР. Перевод частиц подтверждается выпиской из реестра, где указывается дата начала учета долей общества в учетной системе частиц.

3. Открытие счетов общества и участников ООО

После получения выписки из ЕГ НДУ открывает счета ООО и участникам.

Только участник или уполномоченное им лицо будут иметь доступ к такому счету. Ни государственный регистратор, ни нотариусы физически не смогут совершать действия с долями на счете в учетной системе НИУ. В этом и состоит основная ценность новой процедуры, ведь именно такой эксклюзивный доступ конкретного, известного владельцу депозитарного учреждения к доле защищает его от безосновательной перерегистрации неизвестным регистратором или нотариусом.

Счета владельцам долей ООО открывает исключительно НИУ. Депозитарное учреждение (например, банк) на основании заключенного с участником договора может инициировать открытие счета участнику, предоставив соответствующее распоряжение НИУ. Дальнейшее обслуживание счета участника общества может производиться как в НГУ, так и в избранном участником депозитарном учреждении. К примеру, участник может получать такую ​​услугу в своем банке, которому доверяет и где его знают. На время подготовки статьи (июнь 2024 г.) такую ​​услугу предоставляют три депозитарных учреждения . Ожидаем, что их количество будет расти.

Для обслуживания счетов ООО и участник заключают договор путем подачи заявления о присоединении и предоставляют опросник, карточку с образцами подписей, согласие на обработку персональных данных. НДУ или выбранное депозитарное учреждение могут запросить дополнительные документы.

Важно, что ООО всегда может вернуться из учетной системы НИУ обратно в ЕГР, приняв соответствующее решение на общем собрании участников (единогласно).

Примерная стоимость

На время подготовки колонки (июнь 2024) для учета долей в учетной системе НГУ установил следующие тарифы:

• разовый платеж за принятие на обслуживание: ООО – 5 300 грн, участника – 4 000 грн;
• ежемесячный платеж за обслуживание ООО – 2 775 грн, за обслуживание доли участника – 2 775 грн дополнительно, что составляет по 33 300 грн в год.

Актуальные тарифы НГУ можно узнать на официальном Веб-сайт депозитария.

Тарифы частных депозитарных учреждений несколько ниже, но…

прямой эфирпромо канала