Дело: Сохо Хаус предоставляет глобальную платформу для членства, состоящую из физических и цифровых пространств, которая объединяет различные группы участников со всего мира. Участники используют платформу для работы, общения, общения и творчества по всему миру. Сегменты компании включают Великобританию, Северную Америку и Европу, а также остальной мир. Глобальное портфолио Soho House состоит примерно из 42 домов Soho, девяти Soho Works, Scorpios Beach Club на Миконосе, Soho Home (бренд розничной торговли интерьерами и стилем жизни) и цифровых каналов.

Рыночная стоимость акций : ~$1.53B ($7.87 за акцию)

Собственность: 9.89%

Средняя стоимость: $7.64

Комментарий активиста: Third Point — это мультистратегический хедж-фонд, основанный Дэном Лоебом, который будет выборочно занимать активистские позиции. Леб является одним из настоящих пионеров в области активизма акционеров и одним из немногих активистов, которые сформировали то, что стало современным активизмом акционеров. Он изобрел букву ядовитым пером в то время, когда это часто было необходимо. Времена изменились, и он перешел от отравленного пера к силе аргументации. Third Point полюбовно получила представительство в советах директоров таких компаний, как Baxter и Disney, но фирма, не колеблясь, начнет борьбу по доверенности, если ее будут игнорировать.

29 января Third Point направила письмо, в котором объявила, что поддерживает решение Soho House изучить возможность частной сделки, но обеспокоена процессом, который был предпринят, в результате чего была предложена сделка с председателем совета директоров. Они считают, что несколько квалифицированных сторон со значительным опытом инвестирования в индустрию гостеприимства были бы заинтересованы в том, чтобы заплатить более высокую цену за текущую сделку.

Soho House — это глобальная платформа для членства, состоящая из физических и цифровых пространств, которая объединяет разнообразную группу участников для работы, общения, общения, творчества и веселого времяпрепровождения. Компания управляет глобальной сетью из 45 частных клубов Soho House, а также другими предприятиями, такими как 8 коворкингов Soho Works. Soho House, ранее Membership Collective Group, стала публичной в 2021 году, привлекла 420 миллионов долларов при оценке в 2,8 миллиарда долларов и цене акций в 14 долларов. С момента выхода на биржу выручка увеличилась более чем в два раза с $561 млн до $1,2 млрд, а прибыль до вычета процентов, налогов, износа и амортизации увеличилась до $99 млн, в то время как цена акций снизилась с $14 до уровня ниже $5 за акцию по состоянию на середину декабря. Компания имеет привлекательную модель регулярного дохода, в отличие от коллег в сфере гостеприимства, которые должны постоянно бороться за своего следующего клиента, значительный лист ожидания на членство и разумное ценовое, но роскошное предложение. Важно отметить, что их дома имеют крутую кривую зрелости, и новым домам требуется время для развития своей членской базы, что приводит к раннему убыточному производству. Тем не менее, по мере того, как они созревают в доходности и долговечности, они могут вносить свой вклад, в среднем, 35%+ маржу на уровне дома, а некоторые значительно превышают эту норму.

19 декабря Soho House объявила, что получила предложение от нового стороннего консорциума о приобретении компании по цене около 9 долларов за акцию при условии, что некоторые крупные акционеры, включая исполнительного председателя Soho House Рона Беркла и The Yucaipa Companies и ее аффилированные лица, передадут свои доли в акционерном капитале в рамках сделки. Предложение, поддержанное Burkle и Yucaipa, привело к росту акций на 47%. Всего днем ранее акции закрылись на уровне $4,91. Soho House не раскрыл много подробностей об этом предложении, но вы, вероятно, можете предположить, что с 46,7% акций в обращении и 62,3% голосующих акций, Burkle, скорее всего, в конечном итоге будет контролировать частную компанию. Итак, подводя итоги, Беркл вывел компанию на биржу по цене $14 за акцию и использовал привлеченные $420 млн для финансирования ее роста. Менеджмент снизил стоимость компании с $14 за акцию до $4,91 за акцию. Теперь, когда они видят возможность для разворота, они, похоже, готовы сделать его частным по низкой цене, что не принесет пользы публичным акционерам.

На сцену выходят Дэн Лоеб и Third Point, которые 29 января 2025 года подали форму 13D, в которой заявили о бенефициарном владении 9,89% акций компании класса А с сопроводительным письмом в совет директоров Soho House. В письме Леб приветствовал решение вернуть компанию в частную собственность, но раскритиковал совет директоров за его неспособность обеспечить fПроцесс продажи авиабилетов, который максимизирует ценность для всех акционеров. Вместо этого он обвинил их в участии в непрозрачном процессе, который привел к «любовной сделке» с председателем Soho House. Леб считает, что независимый и строгий процесс продаж приведет к появлению нескольких заинтересованных и квалифицированных сторон со значительным инвестиционным опытом в гостиничном секторе. Он призвал компанию запустить процесс такого рода и предупредил, что сделки с участием контролирующих акционеров, особенно в случаях сверхголосующего контроля, а не экономических интересов, регулируются самыми строгими стандартами в соответствии с законодательством штата Делавэр, и что поведение совета директоров может подвергнуть их ответственности за невыполнение своих фидуциарных обязанностей.

Это не типичная активистская кампания для «Третьей точки». Это не оппортунистическое использование активизма для создания ценности. Вместо этого Third Point была ключевым инвестором в IPO Soho House и не относится к тому типу инвесторов, которые тихо стоят, пока менеджмент не может максимизировать стоимость для акционеров. Это инвестиции в размере 40 миллионов долларов для Third Point, которые сейчас стоят 43 миллиона долларов. Third Point управляет более чем 11 миллиардами долларов. Эти инвестиции не сдвинут фирму с мертвой точки, но Леб относится к тому типу людей, которые сделают все возможное, чтобы максимизировать стоимость каждой инвестиции. Кроме того, у лучших активистов, таких как Леб, активизм у них в крови, и они не могут морально сидеть сложа руки, когда менеджмент наносит вред акционерам.

Нет никаких сомнений в том, что это пример плохого корпоративного управления – непрозрачная, плохо раскрытая продажа компании по низкой цене мажоритарному акционеру без проведения процесса продажи. Но Рон Беркл не плохой человек. В то время как некоторые члены совета директоров могут быть менее искушенными директорами публичных компаний, не полностью осознающими свои обязанности и ответственность, они также не плохие люди. Будучи владельцем 46,7% акций класса B с правом голоса и правом голоса в компании, которую он сделал публичной и управлял в течение многих лет, Беркл и совет директоров, вероятно, думали, что они смогут получить это от акционеров без каких-либо проблем. Что ж, это уже не так. Таким образом, сейчас произойдет одно из следующих трех событий: (i) Burkle увеличит свое предложение до значения, близкого к цене IPO, (ii) кто-то другой придет и предложит больше за компанию – безусловно, есть заинтересованные покупатели, которые, возможно, сочли любое предложение Burkle бесполезным, но теперь могут увидеть путь к приобретению с участием Third Point; или (iii) Third Point подаст иск против Soho House и директоров. Мы не видим, чтобы до этого дошло. В совете директоров есть умные юристы и советники, которые проинформируют директоров об их репутационных и потенциальных финансовых обязательствах. Мы ожидаем, что Беркл и совет директоров в конечном итоге поступят правильно и сделают справедливое предложение о приобретении компании, если они действительно этого хотят.

Third Point — это мультистратегический хедж-фонд, основанный Дэном Лоэбом, настоящим пионером активизма акционеров. В дополнение к выборочному занятию активистских позиций, фирма также получила впечатляющую прибыль в кредитах, венчурных инвестициях и стратегиях роста. В то время как Third Point известен многим своими ядовитыми буквами, именно такой был Third Point 15 лет назад. Современный «Третий пункт» преуспевает в своей активности благодаря силе аргументации и уважения. Активистов часто критикуют и избегают, но это ситуация, когда кто-то тратит свои собственные деньги на защиту стоимости для всех акционеров, и почти все это приветствовали бы.

Кен Сквайр является основателем и президентом 13D Monitor, институциональной исследовательской службы по активизму акционеров, а также основателем и управляющим портфелем 13D Activist Fund, взаимного фонда, который инвестирует в портфель активистских инвестиций 13D.